قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران

فصل اول ـ تعاریف واصطلاحات

        ماده1ـ اصطلاحات و واژه‌هایی که در این قانون به کار رفته است، دارای معانی زیر می‌باشند:

        1ـ شورای عالی بورس و اوراق بهادار: شورایی است که به موجب ماده (3) این قانون تشکیل می‌شود و بعد از این «شورا» نامیده می‌شود.

        2ـ سازمان بورس و اوراق بهادار: سازمانی است که به موجب ماده(5) این قانون تشکیل می‌شود و بعد از این «سازمان» نامیده می‌شود.

        3ـ بورس اوراق بهادار: بازاری متشکل و خود انتظام است که اوراق بهادار در آن توسط کارگزاران و یا معامله‌گران طبق مقررات این قانون، مورد داد و ستد قرار می‌گیرد. بورس اوراق بهادار (که از این پس بورس نامیده می‌شود) در قالب شرکت سهامی عام تأسیس و اداره می‌شود.

        4ـ هیأت داوری: هیأتی است که به موجب ماده (37) این قانون تشکیل می‌شود.

        5 ـ کانون: کانونهای کارگزاران، معامله گران، بازار گردانان، مشاوران، ناشران، سرمایه‌گذاران و سایر مجامع مشابـه، تشکل‌های خود انتظامی است که به منظور تنظیم روابط بین اشخاصی که طبق این قانون به فعالیت در بازار اوراق بهادار اشتغال دارند، طبق دستورالعمل‌های مصوب «سازمان» به صورت مؤسسه غیر دولتی، غیر تجاری و غیرانتفاعی به ثبت می‌رسند.

        6 ـ تشکـل خود انتـظام: تشکلی است کـه بـرای حُسن انجام وظایفی کـه به موجب این قانون برعهده دارد و همچنین برای تنظیم فعالیتهای حرفه‌ای خود و انتظام بخشیدن به روابط بین اعضاء، مجاز است ضوابط و استانداردهای حرفه‌ای و انضباطی را که لازم می‌داند، با رعایت این قانون، وضع و اجرا کند.

        7ـ شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویة وجوه: شرکتی است که امور مربوط به ثبت، نگهداری، انتقال مالکیت اوراق بهادار و تسویة وجوه را انجام می‌دهد.

        8 ـ بازارهای خارج از بورس: بازاری است در قالب شبکه ارتباط الکترونیک یا غیر الکترونیک که معاملات اوراق بهادار در آن برپایة مذاکره صورت می‌گیرد.

        9ـ بازار اولیه: بازاری است که اولین عرضه و پذیره‌نویسی اوراق بهادار جدیدالانتشار در آن انجام می‌شود و منابع حاصل از عرضه اوراق بهادار در اختیار ناشر قرار می‌گیرد.

        10ـ بازار ثانویه: بازاری است که اوراق بهادار پس از عرضـة اولیـه، در آن مـورد داد و ستد قرار می‌‌گیرد.

        11ـ بازار مشتقه: بازاری است که در آن قراردادهای آتی و اختیار معامله مبتنی بر اوراق بهادار یا کالا داد و ستد می‌شود.

        12ـ ناشر: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را به نام خود منتشر می‌کند.

        13ـ کـارگـزار: شخص حقوقـی اسـت که اوراق بهادار را بـرای دیگـران و به حساب آنها معامله می‌کند.

        14ـ کارگزار/ معاملـه‌گر: شخص حقـوقی است که اوراق بهـادار را بـرای دیـگران و به حساب آنها و یا به نام و حساب خود معامله می‌کند.

        15ـ بازارگـردان: کارگـزار/ معامله‌گـری است که با اخـذ مجوز لازم با تعهـد به افزایش نقدشوندگی و تنظیم عرضه و تقاضای اوراق بهادار معین و تحدید دامنة نوسـان قیمت آن، به داد و ستد آن اوراق می‌پردازد.

        16ـ مشاور سرمایه گذاری: شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص، درباره خرید و فروش اوراق بهادار، به سرمایه‌گذار مشاوره می‌دهد.

        17ـ سبدگردان: شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخـص و به منظور کسب انتفاع، به خرید و فروش اوراق بهادار برای سرمایه‌گذار می‌پردازد.

        18ـ شرکت تأمین سرمایه: شرکتی است که به عنوان واسطه بین ناشر اوراق بهادار و عامه سرمایه‌گذاران فعالیت می‌کند و می‌تواند فعالیت‌های کارگزاری، معامله‌گری، بازارگردانی، مشاوره، سبدگردانی، پذیره نویسی، تعهد پذیره نویسی و فعالیتهای مشابه را با اخذ مجوز از « سازمان» انجام دهد.

        19ـ صندوق بازنشستگی: صندوق سرمایه‌گذاریی است که با استفاده از طرحهای پس‌انداز و سرمایه‌گذاری، مزایای تکمیلی را برای دوران بازنشستگی اعضای آن فراهم می‌کند.

        20ـ صندوق سرمایه‌گذاری: نهادی مالی است که فعالیت اصلی آن سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار می‌باشد و مالکان آن به نسبت سرمایه‌گذاری خود، در سود و زیان صندوق شریک‌اند.

        21ـ نهادهای مالی: منظور نهادهای مالی فعال در بازار اوراق بهادارند که از آن جمله می‌توان به کارگزاران، کارگزاران/معامله‌گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه‌گذاری، مؤسسات رتبه‌بندی، صندوق‌های سرمایه‌گذاری، شرکتهای سرمایه‌گذاری، شرکتهای پردازش اطلاعات مالی، شرکتهای تأمین سرمایه و صندوقهای بازنشستگی اشاره کرد.

        22ـ شرکت مادر (هُلدینگ): شرکتی که با سرمایه‌گذاری در شرکت سرمایه‌پذیر جهت کسب انتفاع، آن قدر حق رأی کسب می‌کند که برای کنترل عملیات شرکت، هیأت مدیره را انتخاب کند و یا در انتخاب اعضای هیأت مدیره مؤثر باشد.

        23ـ ارزش‌یاب: کارشناس مالی است که دارایی‌ها و اوراق بهادار موضوع این قانون را مورد ارزشیابی قرار دهد.

        24ـ اوراق بهادار: هر نوع ورقه یا مستندی است که متضمن حقوق مالی قابل نقل و انتقال برای مالک عین و یا منفعت آن باشد. شورا، اوراق بهادار قابل معامله را تعیین و اعلام خواهدکرد. مفهوم ابزار مالی و اوراق بهادار در متن این قانون، معادل هم در نظر گرفته شده است.

        25ـ انتشار: انتشار عبارت است از صدور اوراق بهادار برای عرضة عمومی.

        26ـ عرضة عمومی: عرضة اوراق بهادار منتشره به عموم جهت فروش.

        27ـ عرضة خصوصی: فروش مستقیم اوراق بهادار توسط ناشر به سرمایه‌گذاران نهادی است.

        28ـ پذیره نویسی: فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر و یا نماینده قانونی آن و تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد.

        29ـ تعهد پذیره نویسی: تعهد شخص ثالث برای خرید اوراق بهاداری که ظرف مهلت پذیره نویسی به فروش نرسد.

        30ـ اعلامیه پذیره نویسی: اعلامیه‌ای است که از طریق آن، اطلاعات مربوط به ناشر و اوراق بهادار قابل پذیره نویسی دراختیار عموم قرار می‌گیرد.

        31ـ بیانیه ثبت: مجموعه فرمها، اطلاعات و اسناد و مدارکی است که در مرحله تقاضای ثبت شرکت، به سازمان داده می‌شود.

        32ـ اطلاعات نهانی: هرگونه اطلاعات افشاء نشده برای عموم که به طور مستقیم و یاغیر مستقیم به اوراق بهـادار، معاملات یا ناشر آن مربوط می‌شـود و در صـورت انتشـار بر قیمت و یا تصمیم سرمایه‌گذاران برای معامله اوراق بهادار مربوط تأثیر می‌گذارد.

        33ـ سبد: مجموعه دارایی‌های مالی است که از محل وجوه سرمایه‌‌گذاران خریداری می‌شود.

فصل دوم ـ ارکان بازار اوراق بهادار

 

        ماده2ـ در راستای حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران و با هدف ساماندهی، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حُسن اجرای این قانون، شورا و سازمان با ترکیب، وظایف و اختیارات مندرج در این قانون تشکیل می‌شود.

        ماده3ـ شورا بالاترین رکن بازار اوراق بهادار است که تصویب سیاستهای کلان آن بازار را بر عهده دارد. اعضای شورا به شرح ذیل می‌باشد:

        1ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی.

        2ـ وزیر بازرگانی.

        3ـ رئیس کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.

        4ـ رؤسای اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اتاق تعاون.

        5 ـ رئیس سازمان که به عنوان دبیر شورا و سخنگوی سازمان نیز انجام وظیفه خواهد کرد.

        6 ـ دادستان کل کشور یا معاون وی.

        7ـ یک نفر نماینده از طرف کانونها.

        8 ـ سه نفر خبره مالی منحصراً از بخش خصوصی با مشورت تشکل‌های حرفه‌ای بازار اوراق بهادار به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب هیأت وزیران.

        9ـ یک نفر خبره منحصراً از بخش خصوصی به پیشنهاد وزیر ذی‌ربط و تصویب هیأت وزیران برای هر بورس کالایی.

        تبصره1ـ ریاست شورا با وزیر امور اقتصادی و دارایی خواهد بود.

        تبصره2ـ مدت مأموریت اعضای موضوع بندهای (7)، (8) و (9) پنج سال است و آنان را نمی‌توان از میان اعضای هیأت مدیره و کارکنان سازمان انتخاب کرد.

        تبصره3ـ انتخاب مجدد اعضای موضوع بندهای (7)، (8) و (9) این ماده حداکثر برای دو دوره امکان پذیر خواهد بود.

        تبصره4ـ اعضای موضوع بند(9)، فقط در جلسات مربوط به تصمیم گیری همان بورس شرکت می‌کنند.

        ماده4ـ وظایف شورا به شرح زیر می‌باشد:

        1ـ اتخاذ تدابیر لازم جهت ساماندهی و توسعه بازار اوراق بهادار و اعمال نظارت عالیه بر اجرای این قانون.

        2ـ تعیین سیاستها و خط مشی بازار اوراق بهادار در قالب سیاستهای کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط.

        3ـ پیشنهاد آئین‌نامه‌های لازم برای اجرای این قانون جهت تصویب هیأت وزیران.

        4ـ تصویب ابزارهای مالی جدید.

        5 ـ صدور، تعلیق و لغو مجوز فعالیت بورسها، بازارهای خارج از بورس، شرکتهای سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه و شرکتهای تأمین سرمایه.

        6 ـ تصویب بودجه و صورتهای مالی سازمان.

        7ـ نظارت بر فعالیت و رسیدگی به شکایت از سازمان.

        8 ـ تصویب نوع و میزان وصولی‌های سازمان و نظارت بر آنها.

        9ـ انتخاب بازرس ـ حسابرس سازمان و تعیین حق‌الزحمه آن.

        10ـ انتخاب اعضای هیأت مدیره سازمان.

        11ـ تعیین حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیأت مدیره سازمان.

        12ـ انتخاب اعضای هیأت داوری و تعیین حق‌الزحمه آنان.

        13ـ اعطای مجوز به بورس به منظور عرضه اوراق بهادار شرکتهای پذیرفته‌شده خود در بازارهای خارجی.

        14ـ اعطای مجوز پذیرش اوراق بهادار خارجی به بورس.

        15ـ اعطای مجوز به بورس جهت معاملات اشخاص خارجی در بورس.

        16ـ سایر اموری که به تشخیص هیأت وزیران به بازار اوراق بهادار مربوط باشد.

        تبصره ـ مصـوبات شورا پس از تأیید وزیر امور اقتصادی و دارایی‌ لازم‌الاجراء خواهد بود.

        ماده5 ـ سازمان، مؤسسه عمومی غیر دولتی است که دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل بوده و از محل کارمزدهای دریافتی و سهمی از حق پذیرش شرکتها در بورسها و سایر درآمدها اداره خواهد شد. منابع لازم برای آغاز فعالیت و راه اندازی سازمان یادشده از محل وجوه امانی شورای بورس نزد سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران تأمین می‌شود.

        تبصره ـ اساسنامه و تشکیلات سازمان حداکثر ظرف سه ماه از تاریخ تصویب این قانون توسط شورا تهیه و به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید.

        ماده6 ـ هیأت مدیره سازمان دارای پنج عضو است که از میان افراد امین و دارای حُسن شهرت و تجربه در رشته مالی منحصراً از کارشناسان بخش غیردولتی به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا انتخاب می‌شوند. رئیس شورا حکم اعضای هیأت مدیره را صادر می‌کند.

        ماده7ـ وظایف و اختیارات هیأت مدیره سازمان به شرح زیر است:

        1ـ تهیه آیین‌نامه‌های لازم برای اجرای این قانون و پیشنهاد آن به شورا.

        2ـ تهیه و تدوین دستورالعمل‌های اجرایی این قانون.

        3ـ نظارت بر حُسن اجرای این قانون و مقررات مربوط.

        4ـ ثبت و صدور مجوز عرضه عمومی اوراق بهادار و نظارت بر آن.

        5 ـ درخواست صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس بورسها و سایر نهادهایی که تصویب آنها بر عهده شورا است.

        6 ـ صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس کانونها و نهادهای مالی موضوع این قانون که در حوزه عمل مستقیم شورا نیست.

        7ـ تصویب اساسنامه بورسها، کانونها و نهادهای مالی موضوع این قانون.

        8 ـ اتخاذ تدابیر لازم جهت پیشگیری از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار.

        9ـ اعلام آن دسته از تخلفات در بازار اوراق بهادار که اعلام آنها طبق این قانون بر عهدة سازمان است به مراجع ذی‌صلاح و پیگیری آنها.

        10ـ ارائه صورتهای مالی و گزارشهای ادواری در مورد عملکرد سازمان و همچنین وضعیت بازار اوراق بهادار به شورا.

        11ـ اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه‌گذاران در بازار اوراق بهادار.

        12ـ ایجاد هماهنگی‌های لازم در بازار اوراق بهادار و همکاری با سایر نهادهای سیاستگذاری و نظارتی.

        13ـ پیشنهاد به کارگیری ابزارهای مالی جدید در بازار اوراق بهادار به شورا.

        14ـ نظارت بر سرمایه‌گذاری اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی در بورس.

        15ـ تهیه بودجه و پیشنهاد انواع درآمدها و نرخهای خدمات سازمان جهت تصویب توسط شورا.

        16ـ تصویب سقف نرخهای خدمات و کارمزدهای بورس و سایر نهادهای مالی موضوع این قانون.

        17ـ صدور تأییدنامه سازمان قبل از ثبت شرکتهای سهامی عام نزد مرجع ثبت شرکتها و نظارت سازمان بر آن شرکتها.

        18ـ بررسی و نظارت بر افشای اطلاعات با اهمیت توسط شرکتهای ثبت شده نزد سازمان.

        19ـ همکاری نزدیک و هماهنگی با مراجع حسابداری به ویژه هیأت تدوین استانداردهای حسابرسی.

        20ـ انجام تحقیقات کلان و بلندمدت برای تدوین سیاستهای آتی بازار اوراق بهادار.

        21ـ همکاری و مشارکت با مراجع بین‌المللی و پیوستن به سازمانهای مرتبط منطقه‌ای و جهانی.

        22ـ انجام سایر اموری که از طرف شورا به سازمان محول شده باشد.

        ماده8 ـ مدت عضویت هر یک از اعضای هیأت مدیره پنج سال است و انتخاب مجدد آنان برای یک دوره دیگر بلامانع است.

        ماده9ـ رئیس هیأت مدیره سازمان از بین اعضای هیأت مدیره به پیشنهاد اعضاء وتصویب شورا برای مدت سی ماه تعیین خواهد شد.

        تبصره1ـ رئیس هیأت مدیره، رئیس سازمان و بالاترین مقام اجرایی آن خواهد بود.

        تبصره2ـ وظایف و حدود اختیارات رئیس سازمان در اساسنامه سازمان تعیین خواهد شد.

        ماده10ـ اشتغال اعضای هیأت مدیره به صورت موظف  و تمام وقت بوده و به هیچ‌وجه حق اشتغال یا پذیرش مسؤولیت دیگری در سایر دستگاهها، بنگاهها و نهادها اعم از دولتی و غیر دولتی را نخواهند داشت.

        ماده11ـ در صورت برکناری، فوت و یا استعفای هر یک از اعضای هیأت‌مدیره، جانشین وی برای مدت باقی‌مانده، ظرف پانزده روز حسب مورد به ترتیب مقرر در ماده (6) منصوب خواهد شد. شرایط برکناری در اساسنامه سازمان قید خواهد شد.

        ماده12ـ اعضای هیأت مدیره قبل از شروع به کار در سازمان موظفند در جلسه شورا سوگند یاد کنند که وظایف قانونی خود را به نحو احسن انجام دهند و در انجام وظایف نهایت دقت و بی‌طرفی را به کار برند و کلیه تصمیماتی را که می‌گیرند مقرون به صلاح کشور بوده و رعایت حفظ اسرار سازمان و هیأت مدیره را بنمایند. متن سوگندنامه دراساسنامه سازمان مندرج خواهد شد.

        ماده13ـ حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیأت مدیره سازمان از محل بودجه سازمان پرداخت می‌شود.

        تبصره ـ حق حضور اعضای غیر دولتی شورا در جلسات شورا، به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا تعیین و از محل  بودجه سازمان پرداخت می‌شود.

        ماده14ـ در بدو انتصاب و خاتمه عضویت، اعضای هیأت مدیره باید فهرست دارایی‌های خود، همسر و افراد تحت تکفل خود را به شورا گزارش نمایند.

        ماده15ـ حسابرس ـ بازرس سازمان از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی برای یک سال توسط شورا انتخاب می‌شود، انتخاب حسابرس ـ بازرس حداکثر برای دو دوره امکانپذیر خواهد بود.

        ماده16ـ انجام هرگونه معاملات اوراق بهادار ثبت شده یا در شرف ثبت نزد سازمان یا هرگونه فعالیت و مشارکت مستقیم یا غیر مستقیم در انجام معاملات مذکور توسط اعضای شورا، سازمان، مدیران و شرکای مؤسسه حسابرسی سازمان و نیز اشخاص تحت تکفل آنها ممنوع است.

        ماده17ـ اعضای شورا و سازمان موظفند فعالیتهای اقتصادی و مالی خود و همچنین مشاغل تمام وقت یا پاره وقت خود را که طی دو سال اخیر به آن اشتغال داشته‌اند یا دارند، به رئیس قوه قضائیه گزارش دهند.

        ماده18ـ اعضای شورا، سازمان، مدیران و شرکای مؤسسه حسابرسی سازمان مکلفند از افشای مستقیم یا غیر مستقیم اطلاعات محرمانه‌ای که در اجرای وظایف خود از آنها مطلع می‌شوند، حتی پس از خاتمه دوران تصـدی خود، خودداری کنند. متخـلف به مجازاتهای مقرر در ماده (46) این قانون محکوم می‌شود.

        ماده19ـ سازمان می‌تواند در اجرای وظایف قانونی خود با مجوز دادستان کل کشور، اطلاعات موردنیاز در چارچوب این قانون را از کلیه بانکها، مؤسسات اعتباری، شرکتهای دولتی، دستگاههای دولتی و عمومی، از جمله دستگاههایی که شمول حکم نسبت به آنها مستلزم ذکر یا تصریح نام آنهاست و نیز اشخاص حقیقی یا حقوقی غیردولتی مطالبه نماید. کلیه دستگاهها و اشخاص مذکور مکلفند اطلاعات مورد نیاز سازمان را درموعد تعیین شده ارائه نمایند.

 

فصل سوم ـ بازار اولیه

 

        ماده20ـ عرضه عمومی اوراق بهادار در بازار اولیه منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعایت مقررات این قانون می‌باشد و عرضه عمومی اوراق بهادار به هر طریق بدون رعایت مفاد این قانون ممنوع است.

        ماده21ـ ثبت اوراق بهادار نزد سازمان به منظور حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی و مصوبات سازمان و شفافیت اطلاعاتی بوده و به منزله تأیید مزایا، تضمین سودآوری و یا توصیه و سفارشی در مورد شرکتها یا طرحهای مرتبط با اوراق بهادار توسط سازمان نمی‌باشد. این موضوع باید در اعلامیه پذیره نویسی قید گردد.

        ماده22ـ ناشر موظف است تقاضای ثبت اوراق بهادار را همراه با بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی جهت اخذ مجوز عرضه عمومی به سازمان تسلیم نماید.

        تبصره ـ فرم تقاضای ثبت اوراق بهادار، محتویات بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره‌نویسی  که باید به سازمان تسلیم شود و نیز چگونگی انتشار اعلامیه پذیره نویسی و نحوه هماهنگی بین مرجع ثبت شرکتها و سازمان به موجب دستورالعملی است که توسط سازمان تنظیم و به  تأیید شورا می‌رسد.

        ماده23ـ سازمان پس از بررسی تقاضای ثبت اوراق بهادار و ضمایم آن و اطمینان از انطباق آنها با مقررات، نسبت به تأیید اعلامیه پذیره‌نویسی اقدام می‌کند.

        تبصره1ـ عرضه عمومی اوراق بهادار باید ظرف مدتی انجام پذیرد که سازمان تعیین می‌کند. مدت مذکور از سی روز تجاوز نخواهد کرد. سازمان می‌تواند مدت پذیره‌نویسی را با تقاضای ناشر و احراز ادله موجه حداکثر به مدت سی روز دیگر تمدید کند.

        تبصره2ـ ناشر موظف است حداکثر ظرف پانزده روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومی، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار از طریقی که سازمان معین خواهدنمود، مطلع نماید. نحوه برخورد ناشر در خصوص عدم فروش کامل، در اعلامیه پذیره‌نویسی مشخص می‌شود.

        تبصره3ـ استفاده از وجوه تأدیه شده، پس از تأیید تکمیل فرآیند عرضه عمومی توسط سازمان مجاز است.

        تبصره4ـ در صورت عدم تکمیل فرآیند عرضه عمومی وجوه گردآوری شده باید حداکثر ظرف مدت پانزده روز به سرمایه‌گذاران عودت داده شود.

        ماده24ـ اگر سازمان فرم تقاضای تکمیل شده و ضمائم ارسالی را برای ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بهادار ناقص تشخیص دهد، طی مدت سی روز مراتب را به اطلاع ناشر رسانده و درخواست اصلاحیه می‌نماید. سازمان در صورت کامل بودن مدارک، موظف است حداکثر ظرف سی روز از تاریخ ثبت درخواست در سازمان، مراتب موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار به ناشر اعلام کند.

        ماده25ـ از تاریخ لازم‌الاجراء شدن این قانون، برای ثبت شرکتهای سهامی‌عام یا افزایش سرمایه آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی توسط مرجع ثبت شرکتها، پس از موافقت سازمان صادر می‌شود.

        ماده 26ـ از تاریخ لازم‌الاجراء شدن این قانون، وظایف و اختیارات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران موضوع ماده(4) قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت‌ مصوب30/6/1376 به سازمان واگذار می‌شود.

        تبصره ـ اوراق مشارکتی که به موجب این قانون معاف از ثبت نزد سازمان باشد، از شمول این ماده مستثنی است.

        ماده 27ـ اوراق بهادار زیر از ثبت نزد سازمان معاف است:

        1ـ اوراق مشارکت دولت، بانک مرکزی و شهرداریها.

        2ـ اوراق مشارکت منتشره توسط بانکها و مؤسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی.

        3ـ اوراق بهادار عرضه شده در عرضه‌های خصوصی.

        4ـ سهـام هـر شـرکت سهـامی‌عـامی که کل حقـوق صاحبـان سهام آن کمتر از رقم تعیین‌شده توسط سازمان باشد.

        5 ـ سایر اوراق بهاداری که به تشخیص شورا نیاز به ثبت نداشته باشند از قبیل اوراق منتشره توسط سازمانها و مراجع قانونی دیگر.

        تبصره ـ ناشر اوراق بهاداری که از ثبت معاف است، موظف است مشخصات و خصوصیات اوراق و نحوه و شرایط توزیع و فروش آن را طبق شرایطی که سازمان تعیین می‌کند، به سازمان گزارش کند.

        ماده28ـ تأسیس بورسها، بازارهای خارج از بورس و نهادهای مالی موضوع این قانون منوط به ثبت نزد سازمان است و فعالیت آنها تحت نظارت سازمان انجام می‌شود.

        ماده29ـ صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیأت‌مدیره و مدیران، حداقل سرمایه، موضوع فعالیت در اساسنامه، نحوه گزارش‌دهی و نوع گزارشهای ویژه حسابرسی نهادهای مالی موضوع این قانون، باید به تأیید سازمان برسد.

 

فصل چهارم ـ بازار ثانویه

 

        ماده30ـ پذیرش اوراق بهادار در بورس طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد هر بورس و به تصویب سازمان می‌رسد. بورس مجاز به پذیرش اوراق بهاداری نیست که نزد سازمان ثبت نشده است.

        تبصره ـ اوراق بهادار معاف از ثبت، از شمول این ماده مستثنی است.

        ماده31ـ بورس مکلف است فهرست، تعداد و قیمت اوراق بهادار معامله شده در روزهای معامله را طبق ضوابط مصوب سازمان تهیه و به اطلاع عموم برساند. این فهرست در حکم سند رسمی است و در سوابق بورس نگهداری خواهد شد.

        ماده32ـ سازمان مجاز است با تشخیص شرایط اضطراری، دستور تعطیل و یا توقف انجام معاملات هریک از بورسها را حداکثر به مدت سه روز کاری صادر نماید. در صورت تداوم شرایط اضطراری، مدت مزبور با تصویب شورا قابل تمدید خواهد بود.

        تبصره ـ شرایط اضطرار بر اساس آن دستورالعمل اجرایی خواهد بود که به‌پیشنهاد سازمان به تأیید شورا می‌رسد.

        ماده33ـ شروع به فعالیت کارگزاری، کارگزاری/ معامله‌گری و بازارگردانی به هر شکل و تحت هر عنوان، منوط به عضویت در کانون مربوط و رعایت مقررات این قانون و آئین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی آن است.

        تبصره ـ تا زمانی که کانون، کارگزاران/معامله‌گران و بازارگردانان تشکیل نشده است، وظایف مربوط به آن کانون را سازمان انجام می‌دهد. هنگامی که تعداد اعضای کانون در سطح کشور به یازده نفر رسید، تشکیل کانون، کارگزاران/ معامله‌گران و بازارگردانان الزامی است.

        ماده34ـ فعالیت کارگزاری و کارگزاری/ معامله‌گری و بازارگردانی در هر بورس موکول به پذیرش در آن بورس طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد بورس به تأیید سازمان می‌رسد.

        ماده35ـ هیأت‌مدیره بورس به تخلفات انضباطی کارگزاران، کارگزار/ معامله‌گران، بازارگردانان، ناشران و سایر اعضای خود از هریک از مقررات این قانون یا آئین‌نامه‌های ذی‌ربط طبق آئین‌نامه انضباطی خود رسیدگی می‌نماید. رأی بورس به مدت یک ماه از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظر در سازمان می‌باشد. رأی سازمان قطعی و لازم‌الاجراء می‌باشد.

        ماده36ـ اختلافـات بیـن کارگـزاران، بـازارگـردانـان، کارگـزار/ معامله‌گران، مشاوران سرمایه‌گذاری، ناشران، سرمایه‌گذاران و سایر اشخاص ذی‌ربط ناشی از فعالیت حرفه‌ای آنها، در صورت عدم سازش در کانونها توسط هیأت داوری رسیدگی می‌شود.

        ماده37ـ هیأت داوری متشکل از سه عضو می‌باشد که یک عضو توسط رئیس قوه‌قضائیه از بین قضات باتجربه و دو عضو از بین صاحبنظران در زمینه‌های اقتصادی و مالی به پیشنهاد سازمان و تأیید شورا به اختلافات رسیدگی می‌نماید. رئیس قوه‌قضائیه و سازمان با تأیید شورا علاوه بر نماینده اصلی خود، هریک، عضو علی‌البدل تعیین و معرفی می‌نمایند تا در صورت غیبت عضو اصلی مربوط در هیأت داوری شرکت نماید. شرایط عضو علی‌البدل همانند عضو اصلی می‌باشد.

        تبصره1ـ ریاست هیأت داوری با نماینده قوه قضائیه خواهد بود.

        تبصره2ـ مدت مأموریت اعضای اصلی و علی‌البدل دو سال می‌باشد و انتخاب مجدد آنان حداکثر برای دو دوره دیگر بلامانع است.

        تبصره3ـ هیأت داوری دارای دبیرخانه‌ای است که در محل سازمان تشکیل می‌گردد.

        تبصره4ـ بودجه هیأت داوری در قالب بودجه سازمان منظور و پرداخت می‌شود.

        تبصره 5 ـ آرای صادر شده از سوی هیأت‌داوری قطعی و لازم‌الاجرا است و اجرای آن به عهده اداره‌ها و دوایر اجرای ثبت اسناد و املاک می‌باشد.

        ماده38ـ در صورتی که کارگزار، کارگزار/ معامله‌گر، بازارگردان، مشاور سرمایه‌گذاری و سایر تشکلهای مشابه درخواست کناره‌گیری موقت یا دائم از فعالیت خود را داشته باشند، مراتب را به سازمان، کانون و نیز به بورس مربوط اعلام نموده و مجوز فعالیت خود را نزد کانون تودیع می‌نمایند. تضمین‌ها و وثایق مربوط تا تعیین تکلیف معاملات انجام شده و سایر تعهدات آنها به قوت خود باقی خواهد ماند. قسمت اخیر این ماده نسبت به کارگزاران، کارگزار/ معامله‌گران، بازارگردانان، مشـاوران سرمایه‌گذاری و سایر تشکلهـای مشـابه که عضویت آنها براساس ماده (35) این قانون تعلیق یا لغو می‌شود، نیز مجری است.

        ماده39ـ کارگزاران، کارگزار/ معامله‌گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه‌گذاری و سایر تشکلهای مشابه ملزمند طبق دستورالعملی که توسط سازمان تنظیم و ابلاغ می‌شود، گزارشهای لازم را تهیه و به مراجع ذی‌ربط تسلیم نمایند.

 

فصل پنجم ـ اطلاع‌رسانی در بازارهای اولیه و ثانویه

 

        ماده40ـ سازمان موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا مجموعه اطلاعاتی که در فرآیند ثبت اوراق بهادار به دست می‌آورد، حداکثر ظرف مدت پانزده روز طبق آئین‌نامه مربوطه در دسترس عموم قرار گیرد.

        ماده41ـ سازمان موظف است بورسها، ناشران اوراق بهادار، کارگزاران، معامله‌گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه‌گذاری و کلیه تشکلهای فعال در بازار سرمایه را ملزم نماید تا بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی کشور، اطلاعات جامع فعالیت خود را انتشار دهند.

        ماده42ـ ناشر اوراق بهادار موظف است صورتهای مالی را طبق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارش‌دهی مالی و آئین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی که توسط سازمان ابلاغ می‌شود، تهیه کند.

        ماده43ـ ناشر، شرکت تأمین سرمایه، حسابرس و ارزش‌یابان و مشاوران حقوقی ناشر، مسؤول جبران خسارات وارده به سرمایه‌گذارانی هستند که در اثر قصور، تقصیر، تخلف و یا به دلیل ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضة اولیه که ناشی از فعل یا ترک‌فعل آنها باشد، متضرر گردیده‌اند.

        تبصره1ـ خسارت‌دیدگان موضوع این ماده می‌توانند حداکثر ظرف مدت یک سال پس از تاریخ کشف تخلف به هیأت‌مدیره بورس یا هیأت‌داوری شکایت کنند، مشروط براین‌که بیش از سه سال از عرضة عمومی توسط ناشر نگذشته باشد.

        تبصره2ـ فقط اشخاصی که اوراق بهادار ناشر موضوع این ماده را قبل از کشف و اعلام تخلف خریده باشند، مجاز به ادعای خسارت می‌باشند.

        ماده44ـ سازمان می‌تواند درصورت آگاهی از ارائه اطلاعات خلاف واقع، ناقص یا گمراه‌کننده از طرف ناشر در بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره‌نویسی، عرضه عمومی اوراق بهادار را در هر مرحله‌ای که باشد، متوقف کند.

        ماده45ـ هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است، مکلف است حداقل موارد زیر را طبق دستورالعمل اجرایی که توسط سازمان تعیین خواهد شد، به سازمان ارائه نماید:

        1ـ صورتهای مالی سالانه حسابرسی شده.

        2ـ صورتهای مالی میاندوره‌ای شامل صورتهای مالی شش ماهه حسابرسی شده  صورتهای مالی سه ماهه.

        3ـ گزارش هیأت‌مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس.

        4ـ اطلاعاتی که اثر با اهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه‌گذاران دارد.

 

فصل ششم ـ جرایم و مجازاتها

 

        ماده46ـ اشخاص زیر به حبس تعزیری از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی معادل دو تا پنج برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

        1ـ هرشخصی که اطلاعات نهانی مربوط به اوراق بهادار موضوع این قانون را که حسب وظیفه در اختیار وی قرار گرفته به نحوی از انحاء به ضرر دیگران یا به نفع خود یا به نفع اشخاصی که از طرف آنها به هرعنوان نمایندگی داشته باشند، قبل از انتشار عمومی، مورد استفاده قرار دهد و یا موجبات افشاء و انتشار آنها را در غیر موارد مقرر فراهم نماید.

        2ـ هر شخصی که با استفاده از اطلاعات نهانی به معاملات اوراق بهادار مبادرت نماید.

        3ـ هر شخصی که اقدامات وی نوعاً منجر به ایجاد ظاهری گمراه‌کننده از روند معاملات اوراق بهادار یا ایجاد قیمت‌های کاذب و یا اغوای اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار شود.

        4ـ هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون اقدام به انتشار آگهی یا اعلامیه پذیره‌نویسی به منظور عرضه عمومی اوراق بهادار نماید.

        تبصره1ـ اشخـاص زیـر بـه عنـوان اشخـاص دارای اطلاعات نهانی شرکت شناخته می‌شوند:

        الف ـ مدیران شرکت شامل اعضای هیأت‌مدیره، هیأت‌عامل، مدیرعامل و معاونان آنان.

        ب ـ بازرسان، مشاوران، حسابداران، حسابرسان و وکلای شرکت.

        ج ـ سهامدارانی که به تنهایی و یا به همراه افراد تحت تکفل خود، بیش از ده‌درصد (10%) سهام شرکت را در اختیار دارند یا نمایندگان آنان.

        د ـ مدیرعامل و اعضای هیأت‌مدیره و مدیران ذی‌ربط یا نمایندگان شرکتهای مادر (هٍُلدینگ) که مالک حداقل ده‌درصد(10%) سهام یا دارای حداقل یک عضو در هیأت‌مدیره شرکت سرمایه‌پذیر باشند.

        هـ ـ سایر اشخاصی که با توجه به وظایف، اختیارات و یا موقعیت خود به اطلاعات نهانی دسترسی دارند.

        تبصره2ـ اشخاص موضوع تبصره(1) این ماده موظفند آن بخش از معاملات اوراق بهادار خود را که مبتنی بر اطلاعات نهانی نباشد، ظرف پانزده روز پس از انجام معامله، به‌سازمان و بورس مربوط گزارش کنند.

        ماده47ـ اشخاصی که اطلاعات خلاف واقع یا مستندات جعلی را به سازمان و یا بورس ارائه نمایند یا تصدیق کنند و یا اطلاعات، اسناد و یا مدارک جعلی را در تهیه گزارشهای موضوع این قانون مورد استفاده قرار دهند، حسب مورد به‌مجازات‌های مقرر در قانون مجازات اسلامی مصوب 6/3/1375 محکوم خواهند شد.

        ماده48ـ کارگزار، کارگزار/ معامله‌گر، بازارگردان و مشاور سرمایه‌گذاری که اسرار اشخاصی را که بر حسب وظیفه از آنها مطلع شده یا در اختیار وی قرار دارد، بدون مجوز افشاء نماید، به مجازات‌های مقرر در ماده (648) قانون مجازات اسلامی مصوب 6/3/1375 محکوم خواهد شد.

        ماده49ـ اشخاص زیر به حبس تعزیری از یک ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود به دست‌آمده یا زیان متحمل نشده یا هردو مجازات محکوم خواهند شد:

        1ـ هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون تحت هر عنوان به‌فعالیت‌هایی از قبیل کارگزاری، کارگزار/ معامله‌گری، یا بازارگردانی که مستلزم اخذ مجوز است مبادرت نماید یا خود را تحت هریک از عناوین مزبور معرفی کند.

        2ـ هر شخصی که به موجب این قانون مکلف به ارائه تمام یا قسمتی از اطلاعات، اسناد و یا مدارک مهم به سازمان و یا بورس مربوط بوده و از انجام آن خودداری کند.

        3ـ هر شخصی که مسؤول تهیه اسناد، مدارک، اطلاعات، بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره‌نویسی و امثال آنها جهت ارائه به سازمان می‌باشد و نیز هر شخصی که مسؤولیت بررسی و اظهارنظر یا تهیه گزارش مالی، فنی یا اقتصادی یا هرگونه تصدیق مستندات و اطلاعات مذکور را بر عهده دارد و در اجرای وظایف محوله از مقررات این قانون تخلف نماید.

        4ـ هر شخصی که عالماً و عامداً هرگونه اطلاعات، اسناد، مدارک یا گزارشهای خلاف واقع مربوط به اوراق بهادار را به هرنحو مورد سوء استفاده قرار دهد.

        ماده50 ـ کارگزار، کارگزار/ معامله‌گر یا بازارگردانی که اوراق بهادار و وجوهی را که برای انجام معامله به وی سپرده شده و وی موظف به نگاهداری آن در حسابهای جداگانه است، برخلاف مقررات و به نفع خود یا دیگران مورد استفاده قرار دهد، به‌مجازاتهای مقرر در ماده (674) قانون مجازات اسلامی مصوب 6/3/1375 محکوم خواهد شد.

        ماده51 ـ در صورت ارتکاب تخلفات مندرج در این قانون توسط اشخاص حقوقی، مجازاتهای پیش‌بینی شده برحسب مورد دربارة آن دسته از اشخاص حقیقی اعمال می‌شود که از طرف اشخاص حقوقی یاد شده، مسؤولیت تصمیم‌گیری را برعهده داشته‌اند.

        ماده52 ـ سازمان مکلف است مستندات و مدارک مربوط به جرایم موضوع این قانون را گردآوری کرده و به مراجع قضایی ذی‌صلاح اعلام نموده و حسب مورد موضوع را به‌عنوان شاکی پیگیری نماید. چنانچه در اثر جرایم مذکور ضرر و زیانی متوجه سایر اشخاص شده باشد، زیاندیده می‌تواند برای جبران آن به مراجع قانونی مراجعه نموده و وفق مقررات، دادخواست ضرر و زیان تسلیم نماید.

 

فصل هفتم ـ مقررات متفرقه

 

        ماده53 ـ کارگزاران، کارگزاران/ معامله‌گران، بازارگردانان و سایر فعالان بازار اوراق بهادار مکلفند ظرف شش ماه از تشکیل سازمان نسبت به ایجاد کانون خود پس از تصویب اساسنامه آن اقدام کنند.

        ماده54 ـ هیچ سهامدار‌حقیقی یا حقوقی، نمی‌تواند بیش‌از دوونیم‌درصد(5/2%) از سهام بورس را به طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد.

        ماده 55 ـ هیچ سهامدار حقیقی یا حقوقی نمی‌تواند بیش از پنج‌درصد(5%) از سهام شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه را به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد.

        ماده56 ـ پس از تشکیل سازمان کلیه سوابق، اسناد و مدارک شورای بورس موضوع قانون تأسیس بورس اوراق بهادار تهران مصوب 1345 به سازمان منتقل می‌شود.

        ماده57 ـ اموال و دارایی‌های سازمان کارگزاران بورسهای موجود اعم از منقول و غیرمنقول، وجوه نقد، سپرده‌های بانکی و اوراق بهادار، حقوق و تعهدات و سایر دارایی‌ها پس از کسر بدهی‌ها و همچنین وجوه ذخیره گسترش بورس، در کمیته‌ای مرکب از رئیس سازمان، نماینده منتخب کارگزاران بورس مربوط و نماینده شورا احصاء و حسب ضرورت و نیاز بین شرکت سهامی بورس مربوط و سازمان به ترتیب به عنوان سرمایه و منابع مالی در اختیار تسهیم می‌شود. تصمیمات این کمیته پس از تصویب وزیر امور اقتصادی و دارایی لازم‌الاجراء می‌باشد.

        تبصره ـ سوابق کارکنان سازمان کارگزاران هر بورس به موجب مقررات قانون کار بازخرید می‌گردد.

        ماده 58 ـ دولت اقدامات لازم برای فعال کردن بورس‌های کالائی و تطبیق آن با این قانون و ارائه راهکارهای قانونی موردنیاز را به عمل خواهد آورد.

        ماده59 ـ این قانون چهارماه پس از تصویب به طور کامل لازم‌الاجراء است و هیأت‌وزیران و سایر مراجع مذکور در این قانون، موظفند به نحوی اقدام نمایند که مقررات اجرایی و سازمانی و تشکیلات مناسب اجرایی این قانون، ظرف این مدت استقرار یافته و به تصویب رسیده باشد.

        ماده60 ـ پس از انقضای مهلت‌های مقرر در این قانون، قانون تأسیس بورس اوراق بهادار مصوب 27/2/1345 و کلیه قوانین و مقرراتی که مغایر با این قانون است، لغو می‌شود.

        قانون فوق مشتمل بر شصت ماده و بیست و نه تبصره در جلسه علنی روز سه‌شنبه مورخ اول آذرماه یکهزاروسیصدوهشتادوچهار مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 2/9/1384 به تأیید شورای نگهبان رسید.